A medida que el BEF se retiró a través de Bélgica hacia el norte de Francia, se necesitaron menos tropas de logística a medida que se acortaban las líneas de comunicación. Los británicos comenzaron a retirar a los soldados no necesarios a través de Boulogne y Calais y el 17 de mayo, el teniente general Douglas Brownrigg, el ayudante general de la BEF, trasladó el Cuartel General de la retaguardia (GHQ) de Arras a Boulogne, sin informar a sus oficiales de enlace franceses. Los alemanes capturaron Abbeville en la desembocadura del Somme el 21, aislando a las tropas aliadas en el norte de Francia y Bélgica de sus bases más al sur.
La defensa de Boulogne estaba a cargo de la Armada francesa, que tenía una guarnición de 1.100 hombres en los fuertes del puerto del siglo XIX, mandados por el capitán de navío Dutfoy de Mont de Benque. Ocho cañones AA británicos de 3,7 pulgadas del 2.º Regimiento Antiaéreo Pesado, ocho ametralladoras del 58º Regimiento Antiaéreo Ligero y una batería del 2.º Regimiento de Reflectores habían llegado de Gran Bretaña el 20 de mayo; los franceses tenían dos cañones de campaña de 75 mm, dos cañones antitanques de 25 mm y dos tanques, uno de los cuales era inservible. El 20 los principales elementos del XIX Cuerpo alemán (General der Panzertruppe Heinz Guderian) llegaron a Abbeville. Los Puertos del Canal se convirtieron en el único medio de suministro y, si era necesario, de evacuación, de los Aliados. En las primeras horas del 21, Dutfoy ordenó a la guarnición naval de 1.100 hombres que se retirara tras las gruesas murallas medievales de la ciudad vieja, al este del río Liane.
Dutfoy escuchó informes alarmistas de la aproximación de una gran fuerza alemana, aparentemente del general Jean Pelissier de Féligonde, comandante del 137° Regimiento de Infantería, que había sido atacado por tanques alemanes en Hesdin, a 48 km al sureste de el puerto. Dutfoy ordenó a sus hombres que desactivaran la artillería costera en los fuertes y que se dirigieran al puerto para la evacuación; las órdenes fueron ampliadas por otros oficiales. Dutfoy partió hacia Dunkerque en las primeras horas y la disciplina vino abajo: un almacén naval fue asaltado. Los civiles que aún esperaban lugares en los barcos de evacuación fueron presas del pánico, hasta que el capitán de fragata Poher, encargado del frente marítimo, amenazó a la multitud con una pistola. Poher se marchó a las 10:00 y continuó el fuego de los cañones navales. Algunos de los hombres de Dutfoy se pusieron en contacto con el vicealmirante Marcel Leclerc, el subcomandante de Dunkerque, quien ordenó que se conservaran las armas restantes para la defensa de la ciudad. En una visita a Boulogne a principios del 22, Leclerc ordenó a los marineros que lucharan y esperaran el socorro de los ejércitos francés y británico. El almirante Jean Abrial, el comandante francés en Dunkerque, le ordenó: "Debes morir en tus puestos uno por uno en lugar de ceder..."
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Los puerrtos del canal
https://en.wikipedia.org/wiki/Battle_of_Boulogne